Комплаенс-контроль — новомодное слово или реальное средство защиты бизнеса?

В последнее время в статьях все чаще стал упоминаться такой термин как комплаенс-контроль. Причем абсолютное большинство предпринимателей воспринимает его как некий профессиональный термин, не имеющий к его бизнесу никакого отношения.

А между тем это не так. Немного истории.

25 декабря 2008 г. в России в связи с ратификацией «Конвенции Организации Объединенных Наций против коррупции» и «Конвенции об уголовной ответственности за коррупцию» был принят Федеральный Закон № 273-ФЗ «О противодействии коррупции».

В этот же день был принят Федеральный Закон № 280-ФЗ, которым в «Кодекс РФ об административных правонарушениях» (далее КоАП РФ) была введена административная ответственность юридических лиц (далее ЮЛ) за коррупцию (ст. 19.28 КоАП РФ «Незаконное вознаграждение от имени юридического лица») в виде минимального штрафа в 1 млн рублей.

Норма КоАП РФ, устанавливающая ответственность

Размер незаконного вознаграждения (руб.)

Сумма штрафа (руб.)

ч. 1 ст. 19.28

до 1 000 000

1 000 000 – (взятка)*3

ч. 2 ст. 19.28

1 000 001 – 20 000 000

20 000 000 – (взятка)*30

ч. 3 ст. 19.28

20 000 000 – 100 000 000

100 000 000 – (взятка)*100

Санкция этой статьи также предусматривает обязательную конфискацию денег, ценных бумаг, иного имущества или стоимости услуг имущественного характера, иных имущественных прав.

Дела об вышеназванных административных правонарушениях возбуждаются прокурором.

Срок давности привлечения к административной ответственности за нарушение этой статьи КоАП РФ в настоящее время составляет шесть лет со дня совершения административного правонарушения.

Сам факт принятия этих Законов бизнесом был воспринят спокойно, поскольку:

— не накладывал на предпринимателей никаких особых обязанностей;

— термин «коррупция» (а по сути дача взятки) относился к взаимодействию ЮЛ с чиновниками, сотрудниками правоохранительных и контролирующих органов;

— за дачу взятки и коммерческий подкуп уже существовала уголовная ответственность, о чем бизнес знал.

Между тем в 2012 году в Закон «О противодействии коррупции» была введена новая статья:

«Ст. 13.3. Обязанность организаций принимать меры по предупреждению коррупции.

1. Организации обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции».

Однако и это изменение Закона прошло мимо бизнеса, поскольку, несмотря на возложение на предпринимателей определенных обязанностей, никакой ответственности за их невыполнение введено не было.

А вот контролирующие органы государства, в частности органы Прокуратуры, стали использовать эту статью Закона при проведении проверок ЮЛ, ссылаясь на «Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции» от 08.11.2013 г., разработанные Министерством труда и социальной защиты населения РФ.

Причем, на первый взгляд, никакой реальной угрозы для бизнеса подобные проверки вроде не несут, поскольку вывод по результатам как правило следующий: «Проведенными проверками установлено, что в нарушение требований ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» организацией не в полном объеме принимаются меры по предупреждению коррупции, не утверждены необходимые локальные правовые акты в указанной сфере». И выносится Представление с требованием о привлечении к дисциплинарной ответственности виновных в этом должностных лиц.

Однако у Прокуратуры появляется законное основание для проведения внеплановой проверки этой организации — устранены ли недостатки. А любая внеплановая проверка может закончится выявлением других нарушений и привести к негативным последствиям для предпринимателя.

Так вот, к числу основных мер, которые может предпринять ЮЛ для соблюдения законодательства о противодействии коррупции и избежать подобных проверок, и относится система анализа, выявления и минимизации вероятности несоблюдения законодательства – комплаенс-контроль.

Основные меры по предупреждению коррупции, которые должны принимать организации, указаны в п. 2 вышеуказанной статьи 13.3. Закона «О противодействии коррупции»:

1) определить подразделения или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;

2) сотрудничать с правоохранительными органами;

3) разработать и внедрить в практику стандарты и процедуры, направленные на обеспечение добросовестной работы организации;

4) принять кодекс этики и служебного поведения работников организации;

5) предотвращать и урегулировать конфликты интересов;

6) не допускать составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.

Каким путем решить эту задачу — самостоятельно или с помощью приглашенных специалистов, каждый предприниматель решает сам.

О том, как предотвратить другие возможные негативные последствия для предпринимателей, связанные с введением в КоАП РФ отдельных статей для противодействия коррупции, будет рассказано в следующей статье.

Posted on: 15.04.2016, by : Oznobin

2 thoughts on “Комплаенс-контроль — новомодное слово или реальное средство защиты бизнеса?

  1. Ничего себе, а управленческий учет бизнеса можно отнести к «неофициальной отчетности» ?

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *